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giovedì 09 febbraio 2012 | twitter |
Esperto - Casi e Soluzioni
L'assemblea approva la distribuzione degli utili

E' corretta la compensazione tra debito commerciale del socio e credito per dividendi?

Angelo Francioso

Domanda


In una S.p.a. il bilancio al 31/12/2009 chiude con un utile di 100. L'Assemblea delibera di destinare 50 a fondi riserva vari ed il residuo 50 lo destina agli azionisti senza indicare la data di distribuzione dividendi. Un azionista che è anche cliente della S.p.a. deve alla società stessa la somma di 100 e procede a compensare il suo debito di 100 con il credito da dividendo di 25. Paga quindi 75 a saldo. Il comportamento unilateralmente preso è corretto ed accettabile sotto il profilo civilistico del rapporto con gli altri azionisti e nei confronti della società stessa?

Risposta

Angelo Francioso

Il diritto alla percezione del dividendo sorge nel momento in cui l'assemblea dei soci delibera la distribuzione dell'utile ed è considerato un vero e proprio diritto di credito nei confronti della società.
La delibera assembleare che decide la distribuzione degli utili dovrebbe stabilire, oltre all'importo da distribuire, anche la data a partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo. Qualora questa non sia stata indicata nella delibera, poiché il diritto del socio a percepire il dividendo sorge nel momento in cui l'assemblea ordinaria delibera la distribuzione, si può ritenere che a partire dallo stesso giorno il socio possa pretendere il pagamento del dividendo di sua competenza.
Si deve ricordare, però, che la delibera dell'assemblea che approva la distribuzione deve essere iscritta presso il registro delle imprese entro 20 giorni. In presenza di una delibera che non fissa la data a partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo, un atteggiamento prudenziale impone di considerare eseguibile il pagamento dopo il decorso di tale termine. Pertanto, nel caso in esame, se sono stati rispettati i dettati normativi, nonché quelli statutari, e la delibera è stata depositata presso il registro delle imprese, si può tranquillamente considerare il credito del socio liquido ed esigibile.
Va infine sottolineato che qualora il socio non provveda a riscuotere il dividendo il diritto alla percezione si prescrive in 5 anni.
Maggiori dubbi sussistono in merito alla procedura di riscossione che è stata adottata dal socio e cioè la compensazione tra il credito per dividendi e un debito di natura commerciale.
La compensazione tra debiti e crediti è regolamentata dagli artt. 1241 e ss. del cod. civ. i quali non prevedono particolari vincoli se non quello che deve trattarsi di debiti ugualmente liquidi ed esigibili.
Più restrittive in merito sembrano essere le regole stabilite dai principi OIC i quali prevedono la possibilità di compensare contabilmente debiti e crediti se derivano da rapporti che hanno omogeneità e complementarietà di natura.
Pertanto, da un punto di vista legale, la compensazione tra debito commerciale del socio e credito per dividendi, nel rispetto dei richiamati articoli del codice civile, sembra possibile, anche se le regole contabili richiedono la omogeneità dei rapporti da cui derivano i crediti e debiti situazione che, nel caso prospettato, non sussiste.

 

23/09/2010
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