Domanda
La società x viene fusa per incorporazione nella società. La fusione è neutrale poichè i soci delle due società sono i medesimi e con le medesime quote di partecipazione. Non c'è differenza da concambio e nessun aumento di capitale sociale. Contabilmente come va considerato il patrimonio netto della società x nella società y? Le riserve si sommano alle riserve di pari natura ma il capitale sociale di x come va considerato?
Risposta
Raffaele Artina
Dalla lettura del quesito sembra evincersi la seguente situazione: le partecipazioni/quote delle non meglio specificate società X e Y risultano detenute dai soci A e B nelle medesime percentuali di partecipazione ( 50% e 50%, 70% e 30%, ecc...) e complessivamente per l'intero capitale sociale di entrambe le società. Nessuna delle due società, pertanto, risulta detenere partecipazioni nell'altra società.
Stante tale situazione si rileva che la fusione per incorporazione delle società in esame, che nel caso in questione si ipotizzeranno essere entrambe società di capitali, porterà a una mera sommatoria delle corrispondenti poste di bilancio senza, quindi, effettuare alcun cambiamento di destinazione/classificazione. Fanno eccezione le sole poste di debito/credito reciproche, che andranno annullate.
A seguito della perfetta coincidenza della quota di partecipazione detenute dai due soci in entrambe le società, non vi sarà necessita di provvedere all'individuazione di alcun rapporto di concambio, come espressamente disposto in tal senso anche dal Documento contabile OIC n. 4, né di procedere alla redazione della relazione degli esperti sul rapporto di concambio che risulta essere, appunto, inesistente.
In considerazione che, come si desume dal quesito, la delibera di fusione non abbia previsto l'incremento del capitale sociale della società incorporante, il capitale sociale della società incorporata andrà riportato in una posta contabile che non muti la sua caratteristica di apporto di capitale e pertanto, in un'apposita riserva avente, ai fini fiscali, natura di riserva di capitali