I project bond sono emissioni obbligazionarie finalizzate alla realizzazione di opere infrastrutturali che consente di coinvolgere capitali privati nel finanziamento di tali opere, soprattutto in una fase economica, come quella attuale, in cui le consuete fonti di finanziamento (in primis il credito bancario) non consentono una sufficiente disponibilità di risorse.
L’analisi dei project bond deve essere inquadrata nel più generale contesto europeo che prevede lo sviluppo di forme analoghe di finanziamento delle infrastrutture pubbliche volte ad attrarre capitale privato. In particolare, ci si riferisce alla recente iniziativa, promossa dalla Commissione europea (cd. project bond 2020), con lo scopo di orientare gli investitori istituzionali verso il finanziamento a lungo termine di progetti infrastrutturali rilevanti nei settori del trasporto, dell’energia e della banda larga; lo strumento prevede un meccanismo di condivisione da parte della BEI del rischio a garanzia (entro la percentuale massima del 20%) delle obbligazioni emesse dalle società di progetto per finanziare i relativi progetti infrastrutturali. Secondo stime dell’UE, i project bond dovrebbero portare investimenti aggiuntivi per circa 4,5 miliardi di euro.
A livello nazionale, in base a dati ANCE, l’importo delle gare di finanza di progetto ammonta annualmente a circa 12 miliardi di euro, suddivisi per circa l’80% su gare ad iniziativa privata e il restante 20% su gara ad iniziativa pubblica, e circa il 40% riguarda bandi superiori a 500 milioni di euro. Ne consegue che la norma proposta determina effetti considerevoli in termini di possibilità di crescita del PIL, atteso che ogni euro di nuovi investimenti si stima che generi una crescita di PIL pari a 3 euro.
La normativa di riferimento
L’art. 157 del D.Lgs. n. 163/2006 ha previsto, al fine di realizzare una singola infrastruttura o un nuovo servizio di pubblica utilità, che le società di progetto nonché le società titolari di un contratto di partenariato possano emettere obbligazioni e titoli di debito, anche in deroga ai limiti previsti dagli artt. 2412 e 2483 del codice civile a condizione che siano sottoscritti da investitori qualificati. Tali strumenti sono nominativi e non possono essere trasferiti a soggetti che non siano investitori qualificati. I titoli e la relativa documentazione di offerta devono evidenziare chiaramente un avvertimento che trattasi di operazione con un elevato profilo di rischio. I titoli fino all’avvio della gestione della infrastruttura, che produrrà i flussi finanziari per la remunerazione ed il rimborso dei titoli stessi, possono essere garantiti dal sistema finanziario, da fondazioni o da fondi privati secondo le modalità definite dalla normativa secondaria.
Le novità del D.L. n. 83/2012
L’art. 1 del D.L. 83/2012 ha introdotto alcune integrazioni alla disciplina dei project bond, volte ad agevolare l’emissione ed il collocamento di obbligazioni da parte di società di progetto, rendendole appetibili per gli investitori.
L’art. 41 del D.L. n. 1/2012 ha riformulato il menzionato art. 157, che contempla la disciplina civilistica dei project bond, ma non ha previsto misure di carattere fiscale, in assenza delle quali lo strumento appare poco invitante per gli emittenti ed i sottoscrittori.
Per scongiurare tale rischio, l’art. 1 in commento introduce quindi un innovativo regime impositivo che opera per le obbligazioni sottoscritte nei tre anni successivi alla data di entrata in vigore del decreto crescita.
In particolare, la disposizione di cui al comma 1 ha la finalità di incentivare la sottoscrizione di obbligazioni di progetto, introducendo un incentivo fiscale alla sottoscrizione, accordando lo stesso trattamento fiscale previsto per i titoli di stato relativamente all’aliquota di ritenuta sugli interessi (i.e. il 12,50%). Rimane invece applicabile l’ordinaria aliquota del 20% sulle eventuali plusvalenze che dovessero scaturire da atti dispositivi di tali strumenti.
Mentre la disposizione di cui al comma 2 è volta a ricondurre il trattamento fiscale degli interessi pagati dal concessionario sui project bond a quello degli interessi pagati sui finanziamenti bancari, escludendo pertanto, l’applicazione dei limiti di deducibilità assoluta di cui al già menzionato art. 3, comma 115, della L. n. 549/1995.
La disposizione di cui al comma 3 – che prevede l’applicazione delle imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura fissa – è volta a rendere meno gravoso il regime di imposizione indiretta applicabile alle operazioni di emissione di project bond (con particolare riguardo alle garanzie rilasciate in relazione agli stessi), soprattutto rispetto ad un finanziamento bancario, relative al perfezionamento del prestito obbligazionario e degli atti ad esso connessi.
Il regime fiscale in esame è tuttavia transitorio, infatti il comma 4 contiene una disposizione volta a limitare alle sole obbligazioni sottoscritte nei tre anni successivi all’entrata in vigore del decreto le agevolazioni fiscali previste in materia di project bond dai precedenti commi.
Inoltre la precedente formulazione dell’art. 157 non rendeva possibile l’emissione di obbligazioni di progetto per rifinanziare un debito già contratto dalla società per la realizzazione dell’opera. Anche tale circostanza comportava il rischio di limitare l’appetibilità dello strumento obbligazionario in quanto lo stesso era più agevolmente collocabile sul mercato una volta che l’opera veniva completata ed entrata in esercizio. Al riguardo, la disposizione di cui al comma 5 è volta a chiarire che l’emissione di obbligazioni di progetto può essere diretta anche a consentire operazioni di rifinanziamento di precedenti debiti prima della relativa scadenza. In questo modo è chiarita la possibilità di procedere prima con prestiti ponte a valle dei quali strutturare e collocare project bond.
Tabella - Novità introdotte dal D.L. 83/2012
L’equiparazione ai titoli di Stato per il sottoscrittoreL’aliquota di ritenuta sugli interessi percepiti dal sottoscrittore è equiparata a quella attualmente prevista per i titoli del debito pubblico. Non trova, quindi, più applicazione il regime ordinario che prevedeva una ritenuta del 20% ai sensi dell’art. 26 del DPR 600/1973, ma si applica il regime del D.Lgs. 239/1996 (imposta sostitutiva del 12,50% nel caso in cui il percettore sia un nettista - concorso alla formazione della base imponibile per gli interessi percepiti dai lordisti). La misura agevolativa riguarda solo i redditi di capitale (interessi) e non anche i redditi diversi di natura finanziaria (plusvalenze) che restano assoggettati ad aliquota del 20%.
La deducibilità piena per gli interessi passivi in capo all’emittenteSono previsti vantaggi anche per la società emittente la quale può dedurre gli interessi pagati senza limitazioni anche se i tassi praticati eccedono i tassi soglia (tasso ufficiale di riferimento aumentato di due terzi, ovvero doppio del tasso di riferimento per le obbligazioni quotate), venendo sotto questo specifico profilo equiparata ai grandi emittenti.
Imposte di registro e ipocatastali sulle garanzie prestate in misura fissaPer tutte le operazioni sulle garanzie prestate in relazione alle emissioni di obbligazioni e titoli di debito (comprese surroghe, postergazioni, frazionamenti e cancellazioni anche parziali) le imposte di registro, ipotecarie e catastali siano pagate in misura fissa. Non si applica quindi l’ordinario regime di imposizione indiretta che avrebbe reso eccessivamente oneroso, soprattutto in paragone ad un finanziamento bancario, il perfezionamento del prestito obbligazionario e degli atti ad esso connessi.
Agevolazioni fiscali solo per tre anniI regimi fiscali in esame si applicano alle obbligazioni emesse nei primi tre anni successivi alla data di entrata in vigore del Decreto.
Project bond anche per operazioni di rifinanziamento di precedenti debitiL’emissione di project bond è ammessa anche ai fini del rifinanziamento del debito precedentemente contratto per la realizzazione dell’infrastruttura o delle opere connesse al servizio di pubblica utilità di cui sia titolare.
Per un quadro completo sui finanziamenti e le agevolazioni consulta:
- G. Molinaro - B. Pagamici , in il Quotidiano IPSOA del 9 luglio 2012
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