Bilancio e contabilità In base al principio OIC 14

Accordi di cash pooling: come riportarli in contabilità

Giacomo Ramenghi Partner Studio Gnudi e Associati

Pubblicato il 15/10/2021

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Nei gruppi di imprese, è pratica frequente l’impiego di sistemi di gestione centralizzata della tesoreria per rendere più efficiente la gestione della finanza fra le diverse imprese appartenenti allo stesso gruppo. Si tratta di sistemi che nell’operatività possono assumere forme differenti, comunemente identificati con il termine di accordi di “cash pooling” in cui, appunto, un soggetto viene chiamato a fungere da “pooler” ovvero da collettore dei saldi attivi e passivi dei conti correnti delle diverse imprese partecipanti alla gestione accentrata della tesoreria. Quali sono le scritture contabili della società facenti parte del gruppo e del pooler?

Attraverso la combinazione delle clausole contrattuali preposte a regolare questo sistema di accentramento della tesoreria, il pooler (casa madre o holding, anche intermedia, domestica o estera) viene posto in condizione di poter gestire i flussi finanziari infragruppo ottimizzando il fabbisogno finanziario delle singole imprese aderenti all’accordo, nonché di rendere più performante la circolazione della finanza all’interno del gruppo, così da diminuire il rischio di inefficienze ovvero di aggravi degli oneri finanziari, reali e/o figurativi mediante, appunto, una politica finanziaria a visione unitaria.

La possibilità di ottimizzare l’utilizzo della risorsa “liquidità” all’interno di un gruppo ha conosciuto negli ultimi anni, anche a causa dei rapporti non sempre semplici con il sistema bancario, un grande successo.

Nella pratica, generalmente, il cash pooling viene attuato con due distinti schemi:

- il primo detto a “saldi compensati” (c.d. Notional cash pooling - NCP);

- il secondo denominato a “saldo zero” (c.d. Zero balance system - ZBS);

tuttavia, per la pluralità e complessità degli obiettivi perseguiti con un accordo di cash pooling, risulta complicato rinvenire un accordo che sia interamente riferibile all’uno piuttosto che all’altro modello.

Brevemente, lo Zero balance system - in assoluto lo schema più utilizzato - consiste nell’automatico ed effettivo trasferimento periodico (giornaliero), su di un conto corrente accentrato (master account) intestato al pooler di tutti i saldi attivi e passivi afferenti ai conti correnti bancari delle partecipants che verranno così azzerati. Detti trasferimenti danno origine a reciproche posizioni di credito e debito (cfr. OIC n. 14) da cui conseguiranno interessi attivi e passivi a seconda delle liquidità trasferite o ricevute.

Diversamente, nel Notional cash pooling non si realizza alcuna movimentazione fisica di somme alla tesoreria centralizzata, basandosi quest’ultimo modello su di un mero accentramento virtuale delle posizioni di ciascuna partecipant, ottenendo beneficio solo dalla compensazione degli interessi (creditori e debitori) complessivi.

L’inquadramento giuridico del contratto

Il contratto di cash pooling rientra nella categoria dei contratti atipici (ex art. 1322 c.c.) e può essere definito quale accordo stipulato autonomamente da tutte le consociate di un gruppo con una stessa società (la capogruppo) che funge da centro di tesoreria e ha per oggetto la gestione di un conto corrente "accentrato" sul quale vengono riversati i saldi dei conti correnti periferici di ciascuna consociata.

Tuttavia, la complessità e la varietà dello strumento in argomento non consentono di assimilare agevolmente tale tipologia di accordo a una precisa fattispecie contrattuale.

La dottrina, pressoché unanime, riconduce il contratto in esame a una particolare forma di conto corrente non bancario, tuttavia, una parte della stessa non concorda con tale ricostruzione.

Gli autori che hanno evidenziato la natura diversa del cash pooling rispetto al conto corrente bancario inquadrano tale contratto tra i contratti misti, quale combinazione di elementi propri del contratto di conto corrente ed elementi propri dei contratti di finanziamento, ove la causa mista e unitaria viene individuata specificatamente nella gestione della tesoreria di gruppo.

Il Codice civile (art. 1823) definisce il conto corrente come "il contratto col quale le parti si obbligano ad annotare in un conto i crediti derivanti da reciproche rimesse, considerandoli inesigibili ed indisponibili fino alla chiusura del conto".

Si tratta, quindi, di un contratto volto a consentire alle parti, che siano reciprocamente creditrici per taluni affari e debitrici per altri, di gestire i rispettivi crediti in modo unitario. Mediante il conto corrente, infatti, le parti potranno operare una liquidazione per differenza delle loro posizioni, attraverso una compensazione dei rispettivi crediti e debiti.

Il contratto di conto corrente, nello schema individuato dal Codice civile, è uno strumento per la gestione di crediti originati da un rapporto sottostante. In altri termini, ogni credito che viene annotato nel conto trova la sua origine e giustificazione causale in un rapporto sorto tra le parti, distinto da quello di conto corrente.

Ripercorsi sommariamente i principali aspetti del conto corrente, è opportuno osservare che la natura del cash pooling risulta in parte differente, non perché in esso manchino gli elementi propri del contratto di conto corrente non bancario, ma perché vi si aggiungono gli elementi tipici di un prestito in denaro, che viene attuato tramite il trasferimento di risorse finanziarie dai singoli conti periferici al conto corrente accentrato, gestito dal pooler.

Il fondamento causale dell’accordo di cash pooling non è però, come nei puri e semplici contratti di conto corrente non bancario, la gestione dei rapporti che potranno sorgere tra le parti in virtù di altri atti giuridici, ma è, come detto, la gestione della tesoreria secondo modalità tali da compensare, sebbene temporaneamente, le carenze di liquidità di taluni partecipanti con le disponibilità degli altri, al fine di evitare o ridurre il ricorso all'indebitamento bancario.

Dunque, nel cash pooling si realizza, sia pure come effetto collaterale, anche un'operazione di finanziamento a favore delle società del gruppo, che vedono coperte le loro passività di conto per effetto della gestione "accentrata" delle liquidità presente nel gruppo medesimo. In definitiva si tratta di un contratto in cui l’elemento "prestito" è insito nel tipo di negozio e ciò a prescindere dalla circostanza che il fondamento causale non sia quello tipico di un'operazione di finanziamento.

Inquadrando, quindi, il cash pooling tra i cosiddetti contratti misti, la prevalenza della causa tipica del contratto di conto corrente rispetto a quella del contratto di finanziamento (apertura di credito, mutuo o altro) dovrà necessariamente essere riscontrata secondo un approccio casistico.

Profili contabili del cash pooling

Dal punto di vista contabile, il principio OIC di riferimento è il 14 - “Disponibilità liquide” che detta una disciplina organica della contabilizzazione dei contratti di cash pooling.

In particolare, il principio si riferisce allo Zero balance cash pooling piuttosto che al Notional cash pooling che costituisce, di fatto, un sistema di compensazione degli interessi tra società del gruppo. In quest’ultimo schema contrattuale, non realizzandosi un trasferimento, come detto, dei saldi dei conti correnti bancari tra le società del gruppo non si determina, di fatto, la necessità di rilevazioni contabili tra le società del gruppo.

Con la gestione della tesoreria attraverso lo Zero balance cash pooling si verifica il passaggio di fondi dai singoli conti delle società del gruppo al pool account, quindi, a seconda che si sia in presenza di un saldo positivo o negativo si origineranno poste di credito o debito speculari in capo al pooler e alle società facenti parte del gruppo, aderenti all’accordo di tesoreria accentrata.

Le scritture contabili della società facenti parte del gruppo potranno, dunque, essere alternativamente:

Crediti verso capogruppo	a	Banca c/c

Banca c/c	a	Debiti verso capogruppo

Nello Stato patrimoniale delle società del gruppo aderenti all’accordo, i crediti o debiti saranno allocati rispettivamente tra i Crediti verso controllanti in C.II.4), ovvero in Debiti verso controllanti in D.11).

Le scritture contabili della capogruppo pooler saranno speculari e, quindi, alternativamente:

Banca c/c	a	Debiti verso controllata

Crediti verso controllata	a	Banca c/c

In questo caso, nello Stato patrimoniale si avrà la allocazione tra i Crediti verso controllata in C.II.2) ovvero tra i Debiti verso controllata in D.9).

Si sottolinea che le condizioni economiche applicate a tali rapporti, ci si riferisce agli interessi attivi e passivi, alle commissioni e ad altri costi indiretti, dovranno essere fissate a valori di mercato, prestando particolare attenzione a non configurare profili di antieconomicità che, in linea di principio, potrebbero giustificare (anche se indirettamente) l’applicazione di accertamenti fiscali di tipo induttivo-presuntivo.

Infine, è opportuno ricordare che, ai sensi dell’art. 2497-bis c.c., in ipotesi di direzione e coordinamento, “la società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento”. Di conseguenza qualora la società pooler eserciti attività di direzione e coordinamento, come individuata dall’art. 2497-sexies c.c., nella formazione delle note integrative delle singole società del gruppo aderenti all’accordo di finanza accentrata, dovranno essere tenute in apposita considerazione e opportunamente indicate le informazioni richieste dal sopracitato art. 2497-bis c.c.

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