Impresa Per la transizione ESG

Governance e sostenibilità d’impresa: qual è il ruolo del board

Giovanni Barbara Senior Partner Lexacta Global Legal Advice

Pubblicato il 12/09/2024

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L’evoluzione sostenibile interessa tutte le imprese a prescindere dalla loro dimensione e dalla natura del business, come testimoniato anche dal mercato dei capitali nell’ambito del quale gli investimenti “ESG-related” risultano in progressivo aumento, con una sempre maggiore richiesta di requisiti funzionali alla crescita sostenibile nonché di forme di gestione che rendano le imprese più moderne, affidabili e competitive. In tale scenario, è chiaro che il percorso di adeguamento normativo e quello strategico dell’impresa dovranno svilupparsi in parallelo, e che la relazione tra sustainability issue e la definizione di strumenti di governance consapevole sarà indiscutibilmente centrale, anche al fine di ripensare e migliorare gli adeguati assetti organizzativi.

La sostenibilità rappresenta per l’impresa oggi un fattore di cambiamento non solo operativo ma anche culturale, che inevitabilmente ha impatti sulla governance interna, sul ruolo e sulle responsabilità dell’organo amministrativo.

Evoluzione normativa e regolamentare in tema di sostenibilità

Da pochi giorni il Consiglio dei Ministri ha approvato in esame definitivo il Decreto legislativo di recepimento della direttiva (UE) 2022/2464 ( D.Lgs. n. 125/2024), la “Corporate Sustainability Reporting Directive” (CSRD), che rafforza gli obblighi di reporting non finanziario, oggi estesi anche alle piccole e medie imprese, e disciplina la rendicontazione di sostenibilità.

All’evoluzione del quadro normativo in tema di sostenibilità, si affianca la diffusione da parte di istituzioni, autority, commissioni del CNDCEC e associazioni di categoria di documenti, rapporti e relazioni che oltre ad orientare la transizione ESG, confermano la portata e il valore di un fenomeno che produce innegabili effetti sugli assetti organizzativi, sul ruolo e sulle competenze degli amministratori di società, anche di medie e piccole dimensioni.

Si pensi, a titolo esemplificativo, al documento da ultimo messo a punto dal “Tavolo per il coordinamento sulla finanza sostenibile”, promosso dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, che coinvolge il Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, la Banca d’Italia, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, l’Istituto per la vigilanza sulle Assicurazioni e la Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione, che definisce un modello di riferimento per le PMI nell’ambito dei rapporti creditizi, classificando una serie di informazioni di sostenibilità in sezioni tematiche, al fine di agevolare il dialogo con le banche e aumentare la consapevolezza delle PMI sulle informazioni di sostenibilità.

La sostenibilità rappresenta per l’impresa di oggi un fattore di cambiamento non solo operativo ma anche culturale, che inevitabilmente ha impatti sulla governance interna, sul ruolo e sulle responsabilità dell’organo amministrativo.

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In un simile scenario in continua evoluzione è importante soffermarsi su alcuni aspetti in grado di agevolare la transizione sostenibile, con impatti diretti sull’organizzazione dell’impresa.

Quali sono la composizione e il ruolo dell’organo amministrativo anche ai fini della definizione degli assetti in chiave sostenibile

Il percorso culturale verso la sostenibilità suggerisce in primo luogo un’attenta valutazione della composizione dell’organo di amministrazione, e ciò in quanto l’integrazione dei fattori di sostenibilità negli obiettivi di gestione non potrà che avere impatti sui processi deliberativi e di monitoraggio.

In altre parole, una adeguata composizione dell’organo amministrativo assume essa stessa un rilievo strategico, e ciò in quanto gli amministratori sono oggi chiamati a considerare gli obiettivi ESG nell’ambito del loro operare quotidiano e delle proprie valutazioni strategiche, nonché ad analizzare, monitorare e gestire nell’ambito del piano d’impresa i rischi ESG.

Per le società quotate, l’autodisciplina offre alcune valide indicazioni. In particolare, il Codice di Corporate Governance, che definisce il successo sostenibile quale obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società, raccomanda che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire un’adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In aggiunta a quanto sopra, le relazioni sull’evoluzione della corporate governance delle società quotate hanno evidenziato una crescente tendenza degli emittenti ad istituire un comitato di sostenibilità o ad attribuire tali funzioni a un comitato già esistente. L’istituzione di un apposito comitato di sostenibilità può rappresentare un utile supporto al Consiglio di amministrazione nell’analisi dei temi rilevanti per il successo sostenibile; tuttavia, occorre considerare che le valutazioni inerenti a tali tematiche rientrano nella strategia d’impresa e richiedono pur sempre il coinvolgimento dell’intero organo di amministrazione.

L’importanza delle predette tematiche è confermata dal position paper presentato dal Global Compact Network, realizzato in collaborazione con 54 aziende primarie italiane e intitolato “Governance trasformazionale come driver di condotta responsabile per un business più etico, prospero e sostenibile”, il quale, nel delineare le strategie chiave adottate dalle aziende, si sofferma sul tema della formazione dei comitati che supportano l’organo di amministrazione nella definizione delle strategie di sostenibilità nonché della formazione di dipendenti, fornitori e generazioni future.

Al fine di accelerare la transizione verso modelli economici maggiormente sostenibili, è stato giustamente osservato che per le imprese sono fondamentali tre requisiti, ovvero la giusta presenza in seno al board di competenza ed esperienza, il riconoscimento da parte dei vertici aziendali del carattere di priorità dell’impegno per il clima ed inoltre la consapevolezza delle opportunità di business connesse all’approccio sostenibile (così Alexandra Bolton, direttrice di Climate Governance Initiative).

In un contesto in cui i rischi ESG acquisiscono un crescente significato, oltre a quanto evidenziato è necessario che gli amministratori valutino in ottica ESG anche l’adeguatezza degli assetti organizzativi, la quale dovrà essere ridefinita in funzione dei protocolli posti a presidio del sistema dei controlli aziendali preposti alla sostenibilità.

Il percorso di evoluzione strategica dell’impresa non potrà che avere impatti sulla governance interna, e ciò in quanto gli amministratori, chiamati ad integrare gli obiettivi ESG nel piano strategico dell’impresa, saranno altrettanto tenuti ad implementare procedure e misure interne idonee a prevenire i rischi ESG e dunque i potenziali impatti negativi sui fattori di governance, sociali e ambientali.

L’organo di amministrazione, in conclusione, è tenuto ad adottare e definire strutture interne e procedure in funzione degli obiettivi di sostenibilità posti e, in primis, ad assicurare che i flussi informativi contemplino tutte le informazioni necessarie a consentire una compiuta consapevolezza anche in relazione a questi temi.

Quali sono le opportunità di valorizzazione per le PMI

Come detto, anche le piccole e medie imprese sono coinvolte nel processo di trasformazione in corso, talvolta indirettamente in quanto parte della catena di valore delle grandi imprese e pertanto tenute a fornire informazioni dettagliate sulla sostenibilità, altre volte direttamente, come ad esempio nel caso in cui debbano garantirsi l’accesso al credito.

Se infatti fino ad oggi le banche hanno puntato sulla sostenibilità erogando credito alle imprese non sostenibili, purché in grado di effettuare investimenti sostenibili, l’approccio dello stesso sistema bancario dovrà essere rivisto dando priorità alla verifica dei requisiti di sostenibilità dell’impresa, a prescindere o meno dalla natura sostenibile dell’investimento.

Invero, il concetto di affidabilità delle imprese a cui attribuire credito da parte degli istituti bancari si sta gradualmente spostando verso la più ampia nozione di sostenibilità aziendale, come confermato anche dal documento definito dal “Tavolo per il coordinamento sulla finanza sostenibile”, di cui si è detto in premessa, volto appunto a migliorare la rendicontazione di sostenibilità delle PMI nei confronti delle banche.

In un simile scenario, è essenziale per le PMI, in quanto parte del processo di trasformazione in corso, intraprendere un percorso di sviluppo che non può ridursi al mero adeguamento rispetto alle istanze di controparti contrattuali, trattandosi di una vera e propria opportunità di valorizzazione, idonea a realizzare effetti significativi sulle prospettive future di sviluppo e di crescita delle PMI stesse.